1.董事會決議日期或發生變動日期:114/12/22
2.人員別（請輸入董事長或總經理）:董事長
3.舊任者姓名:鍾育霖
4.舊任者簡歷:高雄汽車客運(股)公司董事
5.新任者姓名:鍾炳利
6.新任者簡歷:三地能源(股)公司董事長
7.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」、「職務調整」、「資遣」、
「退休」、「逝世」或「新任」）:辭職
8.異動原因:
鍾育霖董事因個人業務繁忙，於114年12月22日起辭去本公司董事長職務，
僅擔任董事一職，故提請董事會推選董事長。
9.新任生效日期:114/12/22
10.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，
本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第6款所定
對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無。

1.事實發生日:114/12/22
2.背書保證餘額達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者:
(1)被背書保證之公司名稱:三地怪獸電力股份有限公司
(2)與提供背書保證公司之關係:
本公司持股100%之子公司
(3)迄事實發生日為止背書保證原因:
為其向金融機構申請履約保函提供背書保證
(4)背書保證之限額(仟元):4,240,880
(5)原背書保證之餘額(仟元):0
(6)迄事實發生日為止背書保證餘額(仟元):25,000
(7)被背書保證公司實際動支金額(仟元):0
(8)本次新增背書保證之金額(仟元):25,000
(9)本次新增背書保證之原因:
為其向金融機構申請履約保函提供背書保證
2.背書保證之總限額(仟元):
4,893,324
3.迄事實發生日為止，背書保證餘額(仟元):
3,603,790
3.迄事實發生日為止，提供背書保證餘額占公開發行公司最近期財務報表淨值之比
率:
110.47
4.其他應敘明事項:
無

1.發生變動日期:114/12/22
2.法人名稱:三地能源股份有限公司
3.舊任者姓名:吳志偉
4.舊任者簡歷:三地能源(股)公司財務副總
5.新任者姓名:鍾炳利
6.新任者簡歷:三地能源(股)公司董事長
7.異動原因:法人董事改派代表人
8.原任期（例xx/xx/xx至xx/xx/xx）:114/06/17-117/06/16
9.新任生效日期:114/12/22
10.其他應敘明事項:無。

1.法律事件之當事人:重要子公司董事長
2.法律事件之法院名稱或處分機關:臺灣高雄地方檢察署
3.法律事件之相關文書案號:尚未接獲起訴書
4.事實發生日:114/12/08
5.發生原委（含爭訟標的）:臺灣高雄地方檢察署於114/12/08發布新聞稿
「起訴三○集團負責人鍾○村及開陽公司負責人蔡○融」。
6.處理過程:本案已進入司法程序，一切靜候審理結果。
7.對公司財務業務影響及預估影響金額:子公司相關營運事宜由專業經理人持續進行，
財務、業務運作一切正常，不受影響。
8.因應措施及改善情形:基於法令要求及資訊公開原則，依規定發布重大訊息。
9.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，
本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第2款所定
對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無。

1.事實發生日: 114/11/26
2.原公告申報日期:114/09/25
3.簡述原公告申報內容:
一、本公司於114年9月4日股東臨時會決議通過辦理分割減資案，減資新台幣
1,354,743,600元，銷除已發行股份135,474,360股，業經金融監督管理
委員會114年9月17日金管證發字第1140358225號函核准申報生效在案，
擬訂定減資基準日為114年12月3日。
二、依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審
查準則」第27條之規定，訂定本次減資換發股票作業計畫書，相關計劃如
下：
(一)本次辦理換發股票作業之有價證券名稱、股數、每股面額及總額：
1.換發有價證券名稱：三地能源股份有限公司普通股。
2.換發股票總數：包括歷年已發行之全部股票，計普通股
323,800,000股，每股面額新台幣10元，共計新台幣3,238,000,000
元。
3.減資股份總數及金額：本次銷除已發行股份135,474,360股，減少
資本新台幣1,354,743,600元，減資比率約為41.8389%。
4.減資後股份總數及金額：減資後換發股份總數188,325,640股，每
股面額新台幣10元，共計新台幣1,883,256,400元。
5.本次減資換發新股，依減資換股基準日股東名簿所載之股東持有股
份比例計算，每仟股減少418.3890股（即每仟股換發581.6110股
）。減資後換發未滿壹股之畸零股，股東得自減資換股股票停止過
戶日前5日起至停止過戶日前1日止，向本公司股務代理機構辦理拼
湊整股之登記，未拼湊或拼湊後仍不足壹股者，按面額折付現金
（抵繳集保劃撥費用或無實體登錄費用），計算至元為止，元以下捨
去，其股份授權董事長洽特定人按面額認購之。
6.本次減資換發新股採無實體發行，其權利義務與原已發行普通股股
份相同。
(二)減資換發股票日程：
1.減資股票最後交易日：115年3月2日。
2.減資股票於交易市場停止買賣期間：
115年3月3日至115年3月9日。
3.減資股票最後過戶日：115年3月4日。
4.減資股票停止過戶期間：115年3月5日至115年3月9日。
5.減資換發股票基準日：115年3月9日。
6.新股興櫃買賣日期：115年3月10日（即舊股票終止興櫃買賣日）
，同日起開始全面換發新股，自新股票興櫃買賣之日起原興櫃買賣
之舊股票不得作為買賣交割之標的。
4.變動緣由及主要內容:
變動緣由：
由於儲能子公司聯貸合約載有控制權比例相關限制，刻正進行修約作業，俾使本次
分割案符合聯貸合約規範，故調整本次分割減資暨換發股票日程。
主要內容：
為配合儲能子公司聯貸合約修約作業，擬由董事長出具聲明書，調整減資基準日為
115年6月30日。
調整後減資換發股票日程：
1.減資股票最後交易日：115年9月22日。
2.減資股票於交易市場停止買賣期間：
115年9月23日至115年10月2日。
3.減資股票最後過戶日：115年9月24日。
4.減資股票停止過戶期間：115年9月28日至115年10月2日。
5.減資換發股票基準日：115年10月2日。
6.新股興櫃買賣日期：115年10月5日（即舊股票終止興櫃買賣日），同日起開始
全面換發新股，自新股票興櫃買賣之日起原興櫃買賣之舊股票不得作為買賣交
割之標的。
5.變動後對公司財務業務之影響:無。
6.其他應敘明事項:無。

1.事實發生日:114/10/09
2.發生緣由:本公司之重要子公司南旭電力(股)公司、三陸儲能(股)公司
及新日泰電力(股)公司董事長於114/10/09由高雄地方法院裁定羈押禁見。
3.因應措施:子公司董事長將全力配合調查，對於高雄地方法院之裁定將再提出抗告。
4.對公司財務業務之影響:子公司相關營運事宜由專業經理人持續進行，
財務、業務運作一切正常，不受影響。
5.其他應敘明事項:無。

　　三地集團及其負責人鍾嘉村在銀行授信總餘額約519億元，2日傳出 鍾嘉村遭橋頭地檢署起訴後，又遭高雄地檢署搜索，與三地集團有授 信往來的金融界，神經緊繃，正關注案情後續發展動向。

　　金融界指出，三地集團關係企業向金融機構貸款，並由鍾嘉村擔任 連帶保證的銀行貸款餘額，截至今年4月已達459億元。另，鍾嘉村作 為主債務人，由他提出申請貸款餘額，約有60億元，光是這二項，合 計就有519億元。據指出，銀行對三地集團授信，土銀、彰銀、兆豐 、台灣人壽、新光銀貸款餘額屬於相對多數，各家都超過30億元。業 界說，由於三地集團營運範圍涵蓋廣泛，包括土地開發、房地產、交 通運輸、飯店、食品、油品、能源產業，三地集團未來的營運發展將 如何演變，委實令人關注。

　　橋頭地檢署2日偵結台南將軍光電弊案，將前台南市議長、現任市 議員郭信良與鍾嘉村等人，依違反貪污治罪條例等罪起訴，高雄地檢 署則因懷疑三地集團涉及證交法的嫌疑，2日兵分多路，搜索三地集 團，並將鍾嘉村與公司多名董事帶回偵訊。

　　三地集團的上市櫃關連企業，包括南仁湖、海景、北基、三地能源 等，2日陸續發布重訊，說明檢調2日至公司進行調查搜索，公司全力 配合調查，均強調營運財務一切正常、無重大影響。

1.法律事件之當事人:本公司前董事長
2.法律事件之法院名稱或處分機關:臺灣橋頭地方檢察署
3.法律事件之相關文書案號:尚未接獲起訴書
4.事實發生日:114/10/02
5.發生原委（含爭訟標的）:臺灣橋頭地方檢察署於114/10/02發布新聞稿
「偵辦郭○良、鍾○村等人涉犯貪污治罪條例等案件」，依法提起公訴。
6.處理過程:本案已進入司法程序，一切靜候審理結果。
7.對公司財務業務影響及預估影響金額:本公司已於114/09/25改選董事長，
且依據新聞稿的內容評估，對本公司財務及業務皆無重大影響。
8.因應措施及改善情形:基於法令要求及資訊公開原則，依規定發布重大訊息。
9.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，
本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第2款所定
對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無。

1.事實發生日:114/10/02
2.發生緣由:檢調單位於今日至本公司進行調查及搜索。
3.因應措施:本公司均依照相關規定辦理，並全力配合調查。
4.對公司財務業務之影響:本公司營運財務一切正常，對本公司財務業務無重大影響。
5.其他應敘明事項:無。

1.董事會決議日期:114/09/25
2.減資基準日:114/12/03
3.減資換發股票作業計畫:
一、本公司於114年9月4日股東臨時會決議通過辦理分割減資案，減資新台幣
1,354,743,600元，銷除已發行股份135,474,360股，業經金融監督管理
委員會114年9月17日金管證發字第1140358225號函核准申報生效在案，
擬訂定減資基準日為114年12月3日。
二、依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審
查準則」第27條之規定，訂定本次減資換發股票作業計畫書，相關計劃如
下：
(一)本次辦理換發股票作業之有價證券名稱、股數、每股面額及總額：
1.換發有價證券名稱：三地能源股份有限公司普通股。
2.換發股票總數：包括歷年已發行之全部股票，計普通股
323,800,000股，每股面額新台幣10元，共計新台幣3,238,000,000
元。
3.減資股份總數及金額：本次銷除已發行股份135,474,360股，減少
資本新台幣1,354,743,600元，減資比率約為41.8389%。
4.減資後股份總數及金額：減資後換發股份總數188,325,640股，每
股面額新台幣10元，共計新台幣1,883,256,400元。
5.本次減資換發新股，依減資換股基準日股東名簿所載之股東持有股
份比例計算，每仟股減少418.3890股（即每仟股換發581.6110股
）。減資後換發未滿壹股之畸零股，股東得自減資換股股票停止過
戶日前5日起至停止過戶日前1日止，向本公司股務代理機構辦理拼
湊整股之登記，未拼湊或拼湊後仍不足壹股者，按面額折付現金
（抵繳集保劃撥費用或無實體登錄費用），計算至元為止，元以下捨
去，其股份授權董事長洽特定人按面額認購之。
6.本次減資換發新股採無實體發行，其權利義務與原已發行普通股股
份相同。
(二)減資換發股票日程：
1.減資股票最後交易日：115年3月2日。
2.減資股票於交易市場停止買賣期間：
115年3月3日至115年3月9日。
3.減資股票最後過戶日：115年3月4日。
4.減資股票停止過戶期間：115年3月5日至115年3月9日。
5.減資換發股票基準日：115年3月9日。
6.新股興櫃買賣日期：115年3月10日（即舊股票終止興櫃買賣日）
，同日起開始全面換發新股，自新股票興櫃買賣之日起原興櫃買賣
之舊股票不得作為買賣交割之標的。
(三)換發新股票之程序及手續：
1.本公司股務代理機構將寄送減資換發股票通知書予各股東。
2.本公司已採無實體發行有價證券，屆時將不再印製實體股票，故請
尚未在證券商處所開設集保帳戶之股東，儘速至往來證券商開立集
保帳戶，俾利匯撥作業。
3.已存放在證券集保帳戶之股票，由臺灣集中保管結算所股份有限公
司於新股上興櫃買賣日統一換發，股東不須辦理任何手續換發新股
票。
4.換發處所：本公司股務代理機構「兆豐證券股份有限公司股務代理
本部」
地址：(100013)台北市中正區忠孝東路二段95號1樓
電話：(02)3393-0898
(四)換發股票基準日：115年3月9日。
(五)停止過戶起始日期：115年3月5日。
(六)停止過戶截止日期：115年3月9日。
(七)減資後新股權利義務：權利義務與原已發行普通股股份相同。
(八)新股預計櫃檯買賣日：115年3月10日。
(九)其他應敘明事項：如因法令規定、主管機關核定修訂、或配合主管機
關實際作業時程之更迭及其他等因素須予變更時，提請董事會授權董
事長全權處理之。
4.換發股票基準日:115/03/09
5.停止過戶起始日期:115/03/05
6.停止過戶截止日期:115/03/09
7.減資後新股權利義務:權利義務與原已發行普通股股份相同。
8.新股預計櫃檯買賣日:115/03/10
9.其他應敘明事項:如因法令規定、主管機關核定修訂、或配合主管機關實際作
業時程之更迭及其他等因素須予變更時，提請董事會授權董事長全權處理之。

1.發生變動日期:114/09/25
2.法人名稱:北基國際股份有限公司
3.舊任者姓名:鍾嘉村
4.舊任者簡歷:高雄汽車客運(股)公司董事長
5.新任者姓名:鍾育霖
6.新任者簡歷:高雄汽車客運(股)公司董事
7.異動原因:法人董事改派代表人
8.原任期（例xx/xx/xx至xx/xx/xx）:113/05/23-116/05/22
9.新任生效日期:114/09/25
10.其他應敘明事項:無。

1.董事會決議日期或發生變動日期:114/09/25
2.人員別（請輸入董事長或總經理）:
(1)董事長
(2)副董事長
3.舊任者姓名:
(1)北基國際股份有限公司代表人：鍾嘉村
(2)北基國際股份有限公司代表人：鍾炳利
4.舊任者簡歷:
(1)高雄汽車客運(股)公司 董事長
(2)本公司副董事長、財團法人台灣機電工程服務社 董事長
5.新任者姓名:
(1)北基國際股份有限公司代表人：鍾炳利
(2)李宗熹
6.新任者簡歷:
(1)本公司副董事長、財團法人台灣機電工程服務社 董事長
(2)高雄汽車客運(股)公司 副董事長
7.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」、「職務調整」、「資遣」、
「退休」、「逝世」或「新任」）:職務調整
8.異動原因:職務調整
9.新任生效日期:114/09/25
10.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，
本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第6款所定
對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無。

1.股東會決議日:114/09/04
2.許可從事競業行為之董事姓名及職稱:
董事：北基國際(股)公司代表人：鍾嘉村
3.許可從事競業行為之項目:
嘉佑能源股份有限公司/董事
4.許可從事競業行為之期間:至任期屆滿。
5.決議情形（請依公司法第209條說明表決結果）:
主席裁示投票表決。
表決結果:表決時出席股東總表決權數270,234,836權，
贊成權數270,209,383權，反對權數12,749權，無效權數0權，
棄權及未投票權數12,704權，贊成權數佔出席總表決權數99.99%，
本案照原案表決通過。
6.所許可之競業行為如屬大陸地區事業之營業者，董事姓名及職稱（非屬大陸地區事業之
營業者，以下欄位請輸不適用）:不適用
7.所擔任該大陸地區事業之公司名稱及職務:不適用
8.所擔任該大陸地區事業地址:不適用
9.所擔任該大陸地區事業營業項目:不適用
10.對本公司財務業務之影響程度:不適用
11.董事如有對該大陸地區事業從事投資者，其投資金額及持股比例:不適用
12.其他應敘明事項:無

1.臨時股東會日期:114/09/04
2.重要決議事項:
(1)通過本公司擬將儲能事業營業分割移轉予新設公司「嘉佑能源股份有限公司」
（名稱暫訂，以下稱「嘉佑公司」）案。
(2)通過本公司分割減資案。
(3)通過訂定「嘉佑能源股份有限公司公司章程」案。
(4)選舉嘉佑公司之董事、監察人案，當選名單如下:
董事：北基國際股份有限公司 代表人：鍾嘉村
董事：北基國際股份有限公司 代表人：曾宜男
董事：北基國際股份有限公司 代表人：鍾育霖
監察人：蔡玉敏
(5)通過解除嘉佑公司新任董事競業禁止限制案。
(6)通過解除本公司董事競業禁止限制案。
3.其它應敘明事項:無。

1.事實發生日:114/09/04
2.公司名稱:三地能源股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:
(1)依據企業併購法第35條規定辦理。
(2)本公司經114年9月4日股東臨時會決議，將所持有之儲能事業群之4家
子公司之長期股權相關資產、負債及營業分割讓與新設之嘉佑能源股份有限公司。
(3)本分割案對價為由嘉佑能源股份有限公司發行新股予本公司股東，本公司因
分割長期股權營業價值將辦理減資。分割暨減資基準日暫訂114年12月3日。
6.因應措施:
(1)貴債權人如對本次分割案有異議，得自公告通知翌日起31日內
（即114年10月7日止），檢附相關債權證明文件，以書面方式郵寄（以郵戳為憑）
向本公司提出，以便依法處理，逾期未表示者，即視為無異議。
(2)郵寄地址為高雄市苓雅區中正二路175號15樓之3，
三地能源股份有限公司 收。
7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，
本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定
對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無。

1.財務報告提報董事會或經董事會決議日期:114/08/07
2.審計委員會通過財務報告日期:114/08/07
3.財務報告報導期間起訖日期(XXX/XX/XX~XXX/XX/XX):114/01/01~114/06/30
4.1月1日累計至本期止營業收入(仟元):549,617
5.1月1日累計至本期止營業毛利(毛損) (仟元):170,321
6.1月1日累計至本期止營業利益(損失) (仟元):126,919
7.1月1日累計至本期止稅前淨利(淨損) (仟元):25,628
8.1月1日累計至本期止本期淨利(淨損) (仟元):2,275
9.1月1日累計至本期止歸屬於母公司業主淨利(損) (仟元):3,772
10.1月1日累計至本期止基本每股盈餘(損失) (元):0.01
11.期末總資產(仟元):18,350,718
12.期末總負債(仟元):13,405,658
13.期末歸屬於母公司業主之權益(仟元):3,258,542
14.其他應敘明事項:無

1.事實發生日:114/07/30
2.公司名稱:三地能源股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用。
5.發生緣由:公告本公司114年第二季合併財務報告董事會召開日期。
6.因應措施:無。
7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，
本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定
對股東權益或證券價格有重大影響之事項):
(1)董事會召集通知日:114/07/30
(2)董事會預計召開日期:114/08/07
(3)預計提報董事會或經董事會決議之財務報告或年度自結財務資訊年季:
114年第二季合併財務報告
(4)其他應敘明事項:無。

　　為進行組織重組及專業分工，提高市場競爭力及集團整體營運布局 ，北基（8927）宣布，旗下持股68.25％子公司三地能源（6946）18 日經審計委員會及董事會決議通過，將儲能事業群（包含亨豐能源、 綠悠能源、嘉昕能源、盛大儲能科技）以分割方式移轉予三地能源新 設子公司嘉佑能源。嘉佑能源將按每1股換發新股1股予三地能源股東 作為對價。

　　配合分割案，三地能源擬辦理減資約13.55億元，減資比約41.838 9％。北基表示，分割後，嘉佑能源為北基公司設立並持股68.25％子 公司，且因分割而持有嘉佑能源公司的股權金額與三地能源分割的儲 能業務營業價值相等，儲能業務營運亦均正常運作，對北基全體股東 權益均不受影響。

　　三地能源表示，期望透過本次分割案，落實專業分工，簡化管理流 程，使子公司發展上更有彈性及效率，以突顯核心競爭力及提升營運 績效，本次分割係屬組織重整，對合併財務報表之每股淨值及每股盈 餘無影響。

　　北基加油站除銷售油品，並提供車輛擦車、洗車及打蠟等服務，目 前全省共經營逾70座加油站，據點分布全台16個縣市，近年集團向外 跨足包括飯店業、房地產業與轉投資綠能產業等，積極朝向集團多角 化經營。

　　北基指出，三地能源分割案擬定於9月4日提請股東臨時會討論，分 割基準日暫訂12月3日，若有異動授權董事會全權處理之。三地能源 後續仍將持續專注於光電事業群，及拓展電動車充電、綠電等業務發 展。

　　為分割案，北基、三地能源兩家公司18日均停牌，重訊記者會後也 陸續公布獲櫃買中心同意，從21日起恢復交易。

北基（8927）與持股68.25%的子公司三地能源昨（18）日召開重大訊息記者會，宣布三地能源董事會通過分割儲能業務移轉給新設公司「嘉佑能源」；嘉佑能源將發行新股交付予三地能源原有股東作為對價，三地能源本身將聚焦太陽光電事業，並拓展電動車充電與綠電等新興能源業務。

北基國際表示，三地能源分割儲能業務後，未來持有嘉佑能源的股權金額，與三地能源分割的儲能業務營業價值相等，嘉佑能源將為北基持股68.25%的子公司，其儲能業務營運均正常運作，北基全體股東權益均不受影響。

三地能源指出，此次分割標的包含所持有的四家子公司股份，包括亨豐能源1.05億股、綠悠能源860萬股、嘉昕能源1,860萬股，以及盛大儲能科技820萬股，分割標的淨營業價值約13.54億元。

而新設公司嘉佑能源將辦理增資約13.54億元，每股面額10元，預計發行約1.35億新股。三地能源原股東將按1比1比例獲配嘉佑能源新股；三地能源方面為配合分割，也將辦理同額減資、約13.54億元，銷除已發行1.35億股，減資比率約為41.84%。以每千股計算，預估將減少約418股，實際減資股數將依基準日的發行股數為準。

依三地能源規劃，分割案預定於今年9月4日提交股東臨時會討論，暫訂同年12月3日為分割基準日，若時程有所變動，將由董事會全權處理。

1.事實發生日:114/07/18
2.公司名稱:三地能源股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:
本公司因有重大訊息待公布，經櫃買中心同意自114年7月18日起暫停交易。
6.因應措施:
本公司將於114年7月18日下午14時00分召開投資人可參與之重大訊息記者會。
7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，
本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定
對股東權益或證券價格有重大影響之事項):
記者會後將另行以重大訊息公告記者會之新聞稿內容。