https://serv.gcis.nat.gov.tw/pap/detail/202503000150/00


公告內容：
主旨：本公司於民國(下同)114年3月10日召開董事會決議通過與英屬開曼群島商FST Corp.進行股份轉換並簽訂股份轉換契約，茲依據企業併購法第30條第2項及第33條規定，特此公告。

說明:
一、 本公司及英屬開曼群島商FST Corp.業於114年3月10日分別經董事會決議通過，依企業併購法第30條規定，由英屬開曼群島商FST Corp.以現金為對價，取得英屬開曼群島商FST Corp.以外之本公司股東持有之股份，於本股份轉換案完成後，本公司將成為英屬開曼群島商FST Corp.持股百分之百之子公司。本股份轉換案之對價為每股現金新臺幣23.75元，並暫訂定股份轉換基準日為114年6月2日。

二、 本公司爰依企業併購法第30條、第33條規定，將本公司董事會有關本股份轉換案之決議要旨說明如下:

1.為更有效率整合集團整體資源、以降低管理成本，並提升競爭力，本公司與FST簽署「股份轉換契約」，由雙方以本公司113年12月30日經會計師[查核/核閱（請依財務報表之性質擇一適用）]之財務報表，並參酌本公司之現況、每股淨值、資產與負債之情形，以及產業現況及未來展望等因素協議訂定，以每股新臺幣23.75元之價格（股份轉換價金不滿一元者，四捨五入至元止），透過股份轉換方式，以取得本公司全部已發行且流通在外之普通股股份為目的，使本公司於股份轉換基準日（暫定為114年6月2日）後成為英屬開曼群島商FST Corp.百分之百持股之子公司。若股份轉換基準日有變更之必要時，應由雙方之董事會或其授權之人共同協商決定之，原則上應為獲得相關主管機關、機構之所有許可、核准及完成所有申報事項後之十個工作天內。

2.本股份轉換案，自本契約簽訂日起至股份轉換基準日前七日（含）止，如因下列事由而致本公司普通股之每股公允價值，與轉換對價相較具有超過百分之十之差異時，雙方得調整轉換對價：

（一）本公司有其他辦理資本公積轉增資、現金增資、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券致使股本增加。
（二）本公司有買回庫藏股或減資之情形，但本公司因依照企業併購法買回異議股東持有股份並因此辦理減資的情形除外。
（三）本公司如有發生重大災害，或有其他重大不利影響其財務、業務、資產、營運或股東權益等情事或行為，以致有調整轉換對價之必要者。
（四）經主管機關依法令所為之核示，或為使本股份轉換案順利取得有權主管機關之許可或核准，以致有調整轉換對價之必要者。
（五）發生其他重大事由，足以認定原轉換對價之訂定基礎有重大變動，以致有調整轉換對價之必要者。

3.本公司股份轉換前資本額及發行股份數額：
截至股份轉換契約簽訂日，本公司章定資本總額為新臺幣1,000,000,000元元整，分為100,000,000股，每股面額新臺幣10元，得分次發行；實收資本額為新臺幣545,543,950元整，分為普通股54,554,395股；無庫藏股且亦未發行其他具有股權性質之有價證券。

4.英屬開曼群島商FST Corp.之公司章程毋須配合本股份轉換案進行變更。

5.截至股份轉換契約簽訂日，本公司之股東並無持股不滿一股情形。

6.於股份轉換基準日後，本公司之董事及監察人由英屬開曼群島商FST Corp.依公司法第128條之1規定另行重新指派之。

三、 本公司另依企業併購法第30條、第33條規定公告如下:

1.持有股票者應於股份轉換基準日一日前將其持有之股票提出於本公司；未提出者，其原持有之股票將失其效力。

2.如就本股份轉換案有任何異議者，請於114年3月20日起至114年4月21日止以書面方式向本公司（嘉義縣民雄鄉興南村工業一路3號）提出異議請求買回股份，並列明請求收買價格。

3.本公司已委任台新綜合證券股份有限公司股務代理部擔任受委任機構，辦理本案異議股東請求買回持有股份之股票交存事宜。異議股票交存期間及地點：期間：114年3月20日起至114年4月21日止；地點：台新綜合證券股份有限公司股務代理部(電話:(02)2504-8125分機6304~6306)（台北市中山區建國北路一段96號地下一樓）。

四、 如對本案有任何異議者，得依企業併購法之規定執行股份收買請求權，證券交易稅款、匯費及郵資將自收買價款中扣除，請自114年3月20日起至114年4月21日止，以書面方式送達本公司（嘉義縣民雄鄉興南村工業一路3號）(掛號郵寄者以郵戳為憑)，向本公司表示異議提出異議請求買回股份，並列明請求收買價格，本公司將依相關法令規定辦理，逾期未表示異議即視為無異議。