https://serv.gcis.nat.gov.tw/pap/detail/202502000052/00


公告內容：
貴股東　鈞鑒：
本公司於民國（下同）114年2月17日經董事會決議通過與厚聚能源開發股份有限公司（下稱厚聚公司）進行簡易股份轉換並簽訂股份轉換契約，茲依據企業併購法第30條第2項及第33條規定，特此公告。

⼀、本股份轉換交易董事會決議要旨：
(⼀)本公司為促進組織整合，提升經營決策效率，依據「企業併購法」第30條之規定與厚聚公司進行簡易股份轉換。厚聚公司持有本公司股份32,732,766股，約佔本公司已發⾏股份總數32,999,880股之99.19%，由厚聚公司以現金為對價向厚聚公司以外之其他本公司股東（下稱「相關股東」）取得相關股東持有之本公司全數普通股股份，俟本股份轉換案完成後，本公司將成為厚聚公司百分之百持股之子公司。

(⼆)厚聚公司取得本公司每一普通股股份之對價為現金新臺幣30元（下稱「每股現金對價」），預計取得股數計267,114股，預計支付之現金對價總額為新臺幣8,013,420元。

(三)本股份轉換案暫訂114年3⽉26⽇為股份轉換基準⽇（下稱「股份轉換基準⽇」），惟得視實際作業情況授權本公司董事長與厚聚公司董事長協商調整並公告之。

(四)本公司授權董事長就本股份轉換案等相關未盡事宜得全權處理之，並依相關法令全權處理與本股份轉換案有關之一切必要程序或行為，包括但不限於準備、協商、簽署、修訂及交付所有相關文件及合約、訂定股份轉換基準日等事宜。

⼆、股份轉換契約應記載事項：
(⼀)本公司或厚聚公司章程需變更事項：本公司或厚聚公司均並未因本股份轉換案變更章程，故不適⽤；股份轉換基準日後，本公司之章程將依公司實際營運需要進行相關條款變更。

(⼆)厚聚公司⽀付股份、現⾦或其他財產之總數、種類、數量及其他有關事項：厚聚公司應於股份轉換基準⽇，依股份轉換之法定程序，按本公司股東名簿所載相關股東持有記名式普通股股份之股數，以每一股本公司普通股由厚聚公司給付對價現⾦新臺幣30元，厚聚公司預計⽀付之現⾦對價總額為新臺幣8,013,420元。惟厚聚公司實際支付之現金對價總數，仍應以本公司於股份轉換基準日已發行股份總數，減去本公司買回異議股東股份數後之股份數額計算。厚聚公司應將現金對價扣除依法應扣繳之稅款及匯款費用後支付予股份轉換基準日本公司股東名簿所載之相關股東。

(三)本公司股東轉讓予厚聚公司之股份總數、種類、數量及其他有關事項：本公司相關股東預計於股份轉換基準⽇，轉讓本公司股份共計普通股267,114股予厚聚公司，並將於股份轉換基準日發生股權移轉之效力。

(四)對本公司股東配發之股份不滿⼀股應⽀付現⾦者，其有關規定：厚聚公司係以現⾦對價，故不適⽤。

(五)股份轉換契約應記載公司原任董事及監察⼈於股份轉換時任期未屆滿者是否繼續其任期⾄屆滿有關事項：「錸洋科技」之原任董事、監察人於股份轉換基準日任期未屆滿者，應向「錸洋科技」提出於股份轉換基準日生效之無條件辭職書。「錸洋科技」之董事及監察人於股份轉換基準日起，全數由「厚聚能源」依法指派。

(六)與他公司共同為股份轉換新設公司者，轉讓決議應記載其共同轉換股份有關事項：本案非與他公司共同為股份轉換新設公司，故不適⽤。

三、本股份轉換案於股份轉換基準⽇發⽣股權移轉之效⼒，本公司股東應於股份轉換基準⽇⼀⽇前將其持有之股票憑證提出於本公司之股務代理機構福邦證券股份有限公司股務代理部（地址：台北市中正區忠孝西路⼀段6號6樓；電話：02-2371-1658）；逾期未提出者，其原持有之股票憑證失其效⼒。

四、如本公司股東就本股份轉換案有任何異議，請於114年2月19日至同年3月21日止（含），以書⾯向本公司提出異議，請求本公司按當時公平價格收買其持有之股份，並列明請求收買價格向本公司股務代理機構福邦證券股份有限公司股務代理部交存股票憑證。